導讀

      近日，“藥房托管”再次成為行業熱詞，與其相伴的是“法律和政策風險”。 

      5月15日，上海市衛計委出臺《關于本市醫療機構進一步加強藥事管理推動藥學服務轉型發展的通知》要求“公立醫療機構在進行藥房供應鏈優化過程中，須審慎設定與醫藥企業的合作模式，不應與有關企業開展藥房‘托管’或類似業務合作，防范合作可能帶來的法律和政策風險?！?/span> 

      同日，北京市有關部門也出臺了類似文件，把藥房托管和設備采購、工程建設等列為職業道德和行風建設的重點領域，并要對這些領域進行認真清理。 

      6月1日，有媒體報道稱，國藥控股已經放棄了藥房托管業務，理由是“不賺錢，而且還存在政策風險”。

      其實，藥房托管等做法的弊端和風險是顯而易見的，那么，為何全國有無數企業、醫院甚至地方政府鋌而走險？

      
      根據百度的解釋，藥房托管是指醫療機構通過契約形式，在藥房的所有權不發生變化的情況下，將其藥房交由具有較強經營管理能力，并能夠承擔相應風險的醫藥企業進行有償的經營和管理。 

      公立醫院藥房為什么需要托管？一種通行的說法是實施藥品零差率政策后，藥房成為醫院的負擔，醫院將其“外包”出去，不僅減少了自身的工作量，還能增加收入。而且，作為受托方的醫藥企業藥品管理專業能力更強、議價能力更強，能將上游供應商的供貨價壓下來。

      企業并無點石成金的能力，是什么原因讓藥房托管有上述神奇的效果？簡單分析就會發現，藥房托管有三個必要條件，一是藥價虛高，有降價的空間，否則受托方沒有興趣參與，更不會無償貢獻托管費用。二是醫院自己不能自主降低藥品采購價格，三是即使藥品降價也不會增加醫院收益。       

      藥房托管的本質是通過藥房經營主體的轉換，繞開政府對公立醫院釆購和價格的管制。企業管理藥房后自然可以不理會省市級藥品集中采購政策而繼續議價，企業交納的托管費與降價幅度正相關，醫院可以規避零加成政策限制，變相獲得降價收益。 

      歷史上出現過兩次“托管潮”，公立醫院藥房托管早在2001年就在廣西柳州出現，當時只有幾家醫院參與，沒有形成規模。第一次托管潮出現在2006年的南京，在前期棲霞區和雨花臺區幾家醫院試點基礎上，2006年底全市13個區縣的138家二級以下醫療機構參加藥房托管。第二次托管潮開始于2014年，康美藥業率先開始托管公立醫院藥房，隨后其他公司陸續跟進，據報道康美藥業已經托管了100余家公立醫院的藥房。 

      兩次托管潮出現的時間絕非偶然。 

      在第一次托管潮出現的前一年，有關部門出臺了藥品“順加作價”政策，規定公立醫院只能在真實釆購價基礎上最高加成15%，這一政策導致采購價越低，加成金額越少，醫院降價吃虧。在第二次托管潮出現的前1-2年，有關部門正式公布了公立醫院改革方案，明確公立醫院將“取消藥品加成”，這一政策導致醫院采購價與收益不再有直接關系。 

      不難發現，“順加作價”政策和“取消藥品加成”政策都會導致醫院“降低采購價格不會增加收益”的結果，這應該就是出現托管潮的一大誘因。

      取締藥房托管或許可以通過一紙公文而實現，但如果“藥價虛高”、“醫院不能自主降低藥品采購價格”、“即使藥品降價也不會增加醫院收益”這些條件依然存在，變通一定會以其他形式出現。

      藥品采購和流通領域改革是公立醫院改革的重要環節，但是相關改革進展并不順利，自公立醫院改革啟動以來，采購領域違規、違法現象增多，僅國家發改網站披露的、被有關執法部門認定違反《反壟斷法》的案例就有6起。 

      在現有的藥品釆購改革案例中，合法合規又能自圓其說的案例極為少見，改革陷入“要推動改革，只能違法違規”，“推動改革，又很難自圓其說”的困境。 

      筆者研究發現，近年來已經被執法部門認定違法或涉嫌違規違法的行為有九種之多。 

（一）濫用行政事業收費 

      即政府主管部門或負責經辦的事業單位開設財政專用賬戶，以行政或事業收費方式接收供應商的降價款項，這些款項通常經過績效考核后全部或部分會返還給醫院。采用這種方式被公開糾正的典型案例是“南京市衛計委違規收費”案例，江蘇省物價局認定南京市衛計委“在藥品集中招標采購過程中，未經批準，擅自以捐贈的名義向藥品企業收取‘資金占用補償和規模優惠收益’款”，此案因行政事業性收費的審批權限在省級主管部門，南京市無權審批而被判定違規。 

      在華東的另外一個大省，因上述收費由省級主管部門審批，類似的收費還在執行中。 

（二）濫用慈善捐助

      據中國之聲等媒體報道，從2012年7月開始，蘇州市吳江區多家公立醫院要求藥商按銷售額的5%到20%向醫院返利，返利要求以慈善的名義捐贈給吳江區慈善基金會。據報道上述“慈善基金”會經過當地衛生主管部門部分或全部返還給醫院。 

（三）地方保護

      根據國家發改委網站披露的信息，有關部門先后糾正了四川省衛計委、浙江省衛計委、蚌埠市衛計委、延安市衛計局在藥品耗材采購過程中濫用行政權力，對域外企業設置歧視性資質要求等違法行為。

（四）集中配送 

      政府主管部門將承擔藥品、耗材配送的流通企業數量壓縮，由幾家甚至一家企業承擔配送業務。采用這種方法容易引起爭議，媒體多有報道。根據2017年12月25日國家發改委網站消息，四川省宜賓市江安縣衛計局在組織該縣公立醫療機構藥品、耗材采購遴選和競爭性談判過程中，為全縣鄉鎮醫療機構藥品耗材的配送選定唯一一家配送企業等做法違反了《反壟斷法》，被有關部門糾正。

（五）異化的GPO

      2017年4月7日國家發改委網站披露，深圳市衛計委在公立醫院藥品集團采購改革試點中濫用行政權力，排除限制競爭，只允許一家集團采購組織提供藥品集團采購服務、限定深圳市公立醫院和藥品生產企業使用全藥網藥業提供的服務、限定藥品配送企業由全藥網藥業指定等行為違反了《反壟斷法》相關條款。 

      GPO（集團采購組織）本是通過集中分散采購、為買方形成采購優勢的中介機構。與美國的GPO不同，國內現已有的探索模式發生了如下變異。一是由醫院自愿參與的采購方式變成政府強制參與；二是由中立的第三方機構為主，變成第二方機構獨家承辦；三是限制采購過分集中避免形成壟斷，變成政府熱衷于各種壟斷手段。 

（六）醫院自辦經營企業

      指公立醫院參股、控股或全資持有藥品零售企業和批發企業。 

      2016年9月，媒體報道直屬國家衛計委的山東大學齊魯醫院通過“公開招標”選擇濟南愛新卓爾醫藥有限公司作為所有招標藥品入院唯一配送商。實際上，這家企業的唯一股東是“齊魯醫療投資管理有限公司”，而后者的唯一股東是“山東大學齊魯醫院”。 

      如果公立醫院可以自辦藥品經營企業，那么“醫藥分開”改革，以及“破除以藥補醫”、“取消藥品加成”都將變得毫無意義，公立醫院自辦醫藥公司與現行公立醫院改革存在嚴重沖突。 

      更為嚴重的是，如果允許公立醫院成立經營企業與醫院進行關聯交易，并通過關聯交易轉移利潤，那么醫院的非營利性將無法保證，更不要談公益性了。 

      值得借鑒的是，美國稅務部門嚴格監控非營利性醫院的關聯交易，在國家稅務局要求醫院填寫“醫院申報表（990表）”中，需要詳細申報醫院持有其他公司的股份情況以及與這些公司的交易情況。 

（七）藥房托管 

      藥房托管亦是公立醫院規避采購管制和價格管制的一種變通方式。 

      藥房托管的主要問題是涉嫌壟斷市場、與取消以藥補醫改革抵觸，此外受托企業為醫院提供服務卻要想醫院支付費用，在財務和稅務方面也存在風險。 

      據上海醫藥2017年年報顯示，該公司共托管醫院藥房226家。據康美藥業網站資料，該公司托管100多家公立醫院藥房。有分析認為，一旦藥房托管被禁止，將影響1500億醫藥市場。 

（八）物流延伸

      所謂的物流延伸是通過信息化技術手段和智能設施設備讓藥品、耗材等醫療相關產品在供應、分揀、配送等各個環節，在公司、醫院、科室、患者之間實現一體化、精細化管理，達到全程質量監管、高效運營的醫院供應鏈營運方式。

      從技術角度分析，物流延伸是新技術和新運營模式，是有助于提高藥品耗材供應的效率和精準性的。 

      但是，一方面目前物流延伸多由作為第二方的醫藥商業企業獨家提供，實際上是由一個供應商壟斷了信息流，是不利于公平交易的。另一方面物流延伸也與藥房托管相似，企業為醫院提供服務、卻向醫院交納費用。物流延伸也同樣是公立醫院規避采購管制和價格管制的一種變通方式，同樣面臨政策和法律風險。 

（九）剝離門診藥房 

      醫院只設住院藥房，門診用藥可憑醫師處方到藥店購買，是國際醫療界通行做法。剝離門診藥房本是實現醫藥分開的有效途徑之一。     

      但是，如果醫院的信息系統只與一家企業對接，如果院內或醫院附近又只有一家公司的藥店，如果這家公司獲得如此待遇需要向醫院支付了不菲的費用，那么這樣的藥房剝離同樣是公立醫院規避采購管制和價格管制的一種變通方式，同樣面臨政策和法律風險。

      分析上述十種違規違法或者涉嫌違規違法的行為，筆者發現主要是因為濫用行政權力和違背經濟規律引起的。 

      再進一步分析則發現，上述違規違法行為主要是取消藥品加成政策導致價格調節收入作用失靈引起的。從源頭上解決違規違法行為高發的問題，核心是要完善藥品加成政策。

      筆者研究發現，醫院藥品采購政策將面臨如下選擇:
（一）實施醫保支付標準 

      醫保支付標準已經醞釀很久，征求意見稿已經出臺，但正式文件遲遲未能出臺，目前已經在浙江、安徽等地開展試點。 

      按照一般經濟規律，醫院采購價格如果低于支付標準，采購價和支付標準之間的差額應該作為醫院的收益。實施醫保支付標準可以解決“醫院降低采購價不能增加收益”的問題，可以調動醫院降低采購價的積極性。

       醫保支付標準對醫院而言相當于“倒加成”政策，允許醫院獲得低于支付標準的價差收入。而就在去年十月份，全國公立醫院則統一實施了“零加成”政策。 

       如果實施醫保支付標準，則意味著顛覆去年十月才全部執行的了“零加成”政策，政策有朝令夕改之嫌疑。不過新一屆政府已經產生，對上屆政府政策作出調整也是理所當然的事。 

（二）由支付方負責采購 

       由支付方負責采購是本次機構改革的內容之一，支付方采購降價即可減少支出，無需通過上述返利等變通措施。 

       但是由支付方采購藥品也有不足之處，一是這一設計破壞了醫療服務提供方與購買方分離的體制，二是醫院降價動力不足，三是如果沿用現有的三醫聯動改革思路，醫保降低采購價并不減少總支出（因為需要同步提高醫療服務價格）。 

（三）醫保支付方式改革+零加成 

      在現行取消藥品加成政策的基礎上，繼續推進醫保支付方式改革，比如實施醫保按

      DRGs付費，藥品繼續實施零加成政策。 

      研究發現，單純實施“零加成”政策，醫院藥品的邊際收益為零，因此而導致上述違規違法行為高發。而在“DRGs+零加成”政策組合條件下，醫院藥品的單位邊際收益為負的采購價。醫院降低采購價無需通過返利等方式就能獲益。 

   “DRGs+零加成”政策組合的好處是保證了政策的延續性，不足之處是需要盡快推進按DRGs付費等支付方式改革。 

（四）醫院負責采購+同步調整醫療服務價格 

       根據醫院降價幅度，等額調整醫療服務價格。如深圳的做法，藥品采購價格平均下降30%，醫療服務價格則等額、同步進行調整。 

       這一做法解決了降價不能增加收益問題，但也存在不足之處，一是必須由政府組織實施，醫院個體的積極性并不一定高，二是價格調整相對遲緩，無法及時反映供需變化。三是與醫保負責采購沖突。